De dealstructuur in het Nederlandse mkb verschuift sneller dan de transactievolumes suggereren. Fusies en overnames draaien niet langer primair om prijs en multiple, maar om hoe risico tussen koper en verkoper wordt verdeeld en welke toezichtlagen een transactie moet doorlopen voordat closing plaatsvindt.
Dealstructuur mkb-transacties: verschuiving van risico naar de verkoper
Uit Brookz’ Deal Terms 2026, gebaseerd op 958 mkb-transacties van juli 2025 tot en met juni 2026, blijkt dat de combinatie van verkoperslening en earn-out vaker voorkomt dan het jaar ervoor. Kopers bedingen bovendien frequenter opschortende voorwaarden, waaronder financierings- en due-diligencevoorwaarden.
Verder lezen: Investeringsmogelijkheden in de energietransitie: Nederlandse markt in 2026
Dit betekent concreet dat een verkoper na signing langer in onzekerheid zit over de definitieve prijs. De earn-outcomponent koppelt een deel van de koopsom aan toekomstige prestaties, terwijl de verkoperslening de verkoper tot crediteur maakt met bijbehorend debiteurenrisico. Voor verkopers die gewend waren aan een clean exit is dit een fundamenteel andere positie.
De verschuiving heeft een logische oorzaak. Bancaire financiering dekt in veel mkb-deals niet meer het volledige overnameplaatje. Kopers vullen het gat door de verkoper structureel mee te laten financieren. Wie een bedrijf verkoopt, doet er goed aan al in de voorbereidingsfase te berekenen hoeveel restrisico aanvaardbaar is.
Zie ook: Nederlandse agrosector: innovaties die de industrie vormgeven
ACM call-in bevoegdheid: mededingingstoezicht onder de meldingsdrempels
De ACM zou ook overnames onder de gebruikelijke meldingsdrempels kunnen gaan onderzoeken. Er ligt een wetsvoorstel dat zich specifiek richt op twee categorieën:
- Stapsgewijze overnames van concurrenten, waarbij een partij via meerdere kleinere transacties marktaandeel opbouwt zonder ooit de omzetdrempel te raken.
- Overnames van jonge, innovatieve bedrijven die qua omzet nog klein zijn maar strategisch waardevolle technologie of marktposities bezitten.
- Buy-and-build-strategieën, populair bij private equity, waarbij platformovernames worden aangevuld met bolt-ons die individueel onder de radar blijven.
Het gaat om een voorgestelde wetswijziging, geen al geldende bevoegdheid. Toch moeten partijen met consolidatieplannen hier nu al rekening mee houden in hun transactietijdlijn en risico-analyse. Een deal die vorig jaar zonder melding doorging, kan straks alsnog worden teruggedraaid.
Wet Vifo en screening buitenlandse investeringen bij overnames
De Wet Vifo kan voor meer technologiebedrijven relevant worden. De beoogde ingangsdatum is 1 januari 2027; het ontwerp moet nog advies van de Raad van State doorlopen. Bedrijven die actief zijn in sensitieve technologie kunnen te maken krijgen met een toets op nationale veiligheid, bovenop het reguliere mededingingstoezicht.
Daarnaast brengt de Europese screening van buitenlandse investeringen een volgende aanpassing mee. Nederland bereidt zich voor op de implementatie van het aangescherpte EU-kader, wat betekent dat cross-border deals met niet-EU-partijen een extra toezichtlaag krijgen.
Cumulatief toezicht verandert de dealplanning
Waar een Nederlandse overname enkele jaren geleden hooguit een mededingingsmelding vergde, kan een transactie in een technologiesector nu drie parallelle trajecten doorlopen: mededingingstoetsing, Vifo-screening en (bij buitenlandse kopers) Europese investeringsscreening. Elke extra toezichtlaag voegt weken tot maanden toe aan de doorlooptijd. Dit heeft directe gevolgen voor de structurering van een SPA, met name voor de lange-stopdatum en de risicoverdeling bij een eventueel verbod.
Familiebedrijven en de overdrachtsgolf als M&A-driver
Familiebedrijven zijn goed voor ruim 2,7 miljoen banen en bijna 30 procent van de toegevoegde waarde van het Nederlandse bedrijfsleven. Volgens de Staat van het mkb 2026, opgesteld door het Erasmus Centre for Entrepreneurship en Hogeschool Windesheim, staat een substantieel deel van deze bedrijven aan de vooravond van een grote overdrachtsgolf.
Onvoldoende voorbereiding op bedrijfsoverdracht vormt het grootste risico voor kapitaalbehoud en werkgelegenheid. FBNed benadrukt dat een zorgvuldig overdrachtsproces bepalend is, niet alleen voor de ondernemer maar voor het hele ecosysteem van toeleveranciers en medewerkers.
Private equity speelt hierbij een grotere rol dan voorheen. Familiebedrijven die eerder principieel kozen voor overdracht aan familie of management, oriënteren zich nu vaker op PE-partijen. De reden is pragmatisch: PE biedt snelheid, financieringskracht en een gestructureerd overnameproces dat aansluit bij de tijdsdruk die vergrijzende ondernemers ervaren.
Trends in de Nederlandse M&A-markt voor het komende jaar
De transactievolumes in de mkb-overnamemarkt bleven in de eerste helft van 2025 stabiel, ondanks aanhoudende geopolitieke spanningen en handelsconflicten. Onzekerheid is geen reden meer voor uitstel, maar een structureel gegeven waar partijen hun dealvoorwaarden op aanpassen.
Drie ontwikkelingen zullen de markt het komende jaar het sterkst beïnvloeden:
- Verdere verschuiving van financieringsrisico naar verkopers, met complexere earn-out- en leningconstructies als standaard onderdeel van de koopprijs.
- Toenemend regulatoir toezicht, waarbij de combinatie van ACM call-in, Wet Vifo en EU-screening de compliance-kosten per transactie verhoogt.
- De overdrachtsgolf bij familiebedrijven, die het aanbod van te koop staande bedrijven structureel vergroot en de onderhandelingspositie van kopers versterkt.
Wie actief is in fusies en overnames in Nederland opereert in een markt waar niet het dealvolume, maar de dealcomplexiteit het bepalende kenmerk is geworden. Elke transactie vergt meer juridische, fiscale en regulatoire voorbereiding dan drie jaar geleden. Dat is geen tijdelijke trend, maar de nieuwe standaard.
